De intentieovereenkomst bij een praktijkovername
Wanneer een geschikte koper serieus is geïnteresseerd in jouw praktijk, begint een nieuwe fase in het overnameproces. Deze fase start meestal nadat je een voorlopig bod van de koper hebt ontvangen. Voor zowel jou als de koper is het belangrijk om duidelijkheid te krijgen over de plannen en de voorwaarden van de overname. In dit artikel lees je meer over de juridische aspecten en aandachtspunten van de intentieovereenkomst.
Wat is een intentieovereenkomst?
Een intentieovereenkomst, ook wel LOI (Letter of Intent) genoemd, is een juridisch bindend document. Je stelt dit samen met de mogelijke koper op in de eerste fase van het overnameproces. Hierin leggen jullie vast dat jullie de transactie willen doen onder de afgesproken voorwaarden. Hoewel er geen vaste vorm is voor een intentieovereenkomst, zijn de gemaakte afspraken het belangrijkst.
Inhoud van de praktijkovereenkomst
Een intentieovereenkomst bestaat vaak uit meerdere onderdelen:
Algemeen deel
Hier worden de partijen, jouw praktijk, een beschrijving van de werkzaamheden en de voorgenomen transactie beschreven.
Belangrijkste voorwaarden
In dit deel staan de belangrijkste voorwaarden waaronder de transactie zal plaatsvinden, zoals het type transactie (aandelen of activa), de koopprijs(methodiek) en de betalingsvoorwaarden.
Onderzoek, vertrouwelijkheid en exclusiviteit
Dit onderdeel gaat over afspraken over het onderzoek, vertrouwelijkheid en exclusiviteit. Je maakt specifieke afspraken over het uitwisselen van informatie tussen partijen na het sluiten van de intentieovereenkomst. Dit moet goed verlopen. Hierin staat welke informatie vertrouwelijk is en hoe je deze moet behandelen, zelfs als er al een geheimhoudingsovereenkomst is. Vaak bevat een intentieovereenkomst ook een exclusiviteitsclausule. Dit betekent dat jij en de koper alleen met elkaar onderhandelen over de transactie en tijdens een bepaalde periode niet met anderen mogen onderhandelen. Wordt dit niet nageleefd? Dan zit hier soms een boete aan vast.
Afsluitend deel
Dit deel gaat over wie verantwoordelijk is voor welke kosten, het geplande tijdspad richting afronding van de transactie, opzeggingsmogelijkheden en gevolgen. En als laatste bepalingen rondom rechtskeuze en geschilbeslechting.
De afspraken in de intentieovereenkomst (LOI) zijn bindend voor beide partijen. Dit betekent dat als een van de partijen de voorwaarden niet naleeft, de andere partij juridische stappen kan ondernemen. Het is daarom belangrijk dat je de LOI zorgvuldig opstelt. Waar nodig moet je op tijd specialistisch advies vragen.
Belangrijke punten bij een intentieovereenkomst
Duidelijke formulering
Formuleer de intenties van partijen duidelijk. Zo voorkom je dat er later misverstanden ontstaan. Wees helder over de aard van de transactie, de doelen van beide partijen en de voorwaarden waaronder de transactie zal plaatsvinden.
Voorwaarden en verplichtingen
Zorg dat de intentieovereenkomst duidelijk is over de voorwaarden en verplichtingen van beide partijen, Dit geldt vooral voor de betalingsvoorwaarden en de opschortende voorwaarden, zoals een financieringsvoorbehoud.
Duur en beëindiging
Maak duidelijk hoe lang de intentieovereenkomst geldt en onder welke voorwaarden deze kan worden beëindigd.
Rechtskeuze en geschillenbeslechting
Denk goed na over de rechtskeuze en de manier van geschillenbeslechting. Neem deze keuzes op in de intentieovereenkomst.
Als bank denken we graag met je mee. Kijk op onze contactpagina hoe je ons kunt bereiken. We werken samen met verschillende businesspartners die je kunnen begeleiden door dit proces. Met deze aandachtspunten kun je een sterke basis leggen voor een succesvolle overdracht van jouw praktijk.
