Top 10 afspraken met je medeaandeelhouders

Je kunt onderstaande punten gebruiken als leidraad voor een gesprek met jouw medeaandeelhouders. Als je het samen eens bent, is het verstandig de afspraken door een jurist of notaris te laten vastleggen. Dit zijn de 10 belangrijkste afspraken in je overeenkomst.

Meestal nemen jij en je compagnons niet direct deel in een werkmaatschappij. Vaak houd je jouw belang in een persoonlijke holding. Daarom worden de persoonlijke holdings in de aandeelhoudersovereenkomst betrokken en moeten deze ook ondertekenen, net zoals jij en je compagnons. Alleen dan zijn alle partijen gebonden aan de overeenkomst.

Is het belangrijk voor je dat jij en je compagnondirecteur-grootaandeelhouder (DGA) beiden in de onderneming van de werkmaatschappij werken? En als je beiden niet in de onderneming hoeft te werken, mogen jij of jouw medeaandeelhouder dan overige werkzaamheden doen, zoals actief zijn bij een andere onderneming in dezelfde sector? En als dat van belang is, wanneer is het bedrijfseconomisch haalbaar dat één van de DGA’s niet meer meewerkt? Je komt dit samen overeen en neemt dit op in de overeenkomst, zodat er geen onduidelijkheden meer over kunnen ontstaan.

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de beloning van de bestuurders van de vennootschap vast. Het is verstandig om na te denken hoe je deze arbeidsbeloning bepaalt. Ontvangen alle directeuren of aandeelhouders dezelfde arbeidsvergoeding? Worden er auto’s door de werkmaatschappij ter beschikking gesteld of moet iedere directeur dit zelf met zijn persoonlijke holding regelen?

Wil je dat de aandeelhouders zich volledig richten op de gezamenlijke werkmaatschappij? Of vind je het goed dat een aandeelhouder (direct of indirect) nog belangen heeft in andere ondernemingen? Leg het vast en zorg dat er geen verwarring over ontstaat.

In de aandeelhoudersovereenkomst kun je in een regeling opnemen wat er met de aandelen van een aandeelhouder die arbeidsongeschikt wordt, moet gebeuren. Moet de arbeidsongeschikte de aandelen aanbieden aan de overige aandeelhouders en wanneer moet dit? Hoe financieren de andere aandeelhouders dit, via een betalingsregeling of moeten zij hiervoor een compagnonsverzekering afsluiten?

Reserveer je een bepaald deel van de winst voor dividenduitkeringen? En wil je dat deze jaarlijks uitgekeerd wordt? Of heb je een groeiende onderneming en wil je de eerste jaren geen dividend uitkeren? Maak hier afspraken over om onuitgesproken verwachtingen te voorkomen. Want het is vervelend als je na een jaar winst rekent op een dividenduitkering om aan een aantal privé-verplichtingen te voldoen. Terwijl jouw medeaandeelhouder verwacht dat de winst in de onderneming blijft om daarmee de groei te financieren.

Stel dat je een bod krijgt op je onderneming in de werkmaatschappij (of op de aandelen van de werk bv) en één van de aandeelhouders wil verkopen. En de andere aandeelhouder wil die aandelen ook wel overnemen maar kan niet hetzelfde bieden. Moeten dan alle aandeelhouders hun aandelen aanbieden tegen dezelfde prijs? En is het van belang op welk moment dat gebeurt? Wil je dit bijvoorbeeld pas na een aantal jaren verkopen, omdat je eerst de onderneming wilt laten groeien?

Jij en je medeaandeelhouders hebben in het verleden besloten om samen te ondernemen. Je wilt waarschijnlijk niet dat je opeens te maken krijgt met een andere (indirecte) medeaandeelhouder. Om dit te voorkomen kun je afspreken dat een aandeelhouder de aandelen van zijn persoonlijke holding niet mag overdragen zonder de toestemming van de (indirecte) medeaandeelhouders. Ook kun je bepalen dat er geen zeggenschapswijziging (bijvoorbeeld door een bestuurswisseling) in de persoonlijke holdings mag plaatsvinden.

Als een aandeelhouder komt te overlijden, vererven de aandelen die hij bezit. Moeten de erfgenamen de via een persoonlijke holding gehouden aandelen in de gezamenlijke werkmaatschappij aanbieden? Is de overblijvende aandeelhouder verplicht om de aandelen af te nemen? Hoe wordt de prijs bepaald? Moet deze onmiddellijk worden voldaan of spreek je een termijn af? Je kunt ook afspreken om een compagnonsverzekering af te sluiten, zodat de overblijvende aandeelhouder voldoende liquide middelen heeft om de familie uit te kopen.

Wat gebeurt er als er toch verschil van mening ontstaat, ook al staan alle afspraken in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst? Wijs je dan een arbiter aan die zich als een soort rechter opstelt? En als je niet samen verder kunt of wilt, krijgen dan beide partijen de mogelijkheid om een bod te doen op de aandelen van de ander? Of moet je het bedrijf dan aan een derde verkopen?