Fiscale tips voor het overdragen van je bv

Verkoop je je onderneming door je in privé gehouden aandelen in je bv over dragen? Als je aandelenbelang in de bv ten minste 5% is, wordt het voordeel dat je bij deze overdracht behaalt tot je inkomen in box 2 van de inkomstenbelasting gerekend. Het voordeel dat je hebt is het verschil tussen de werkelijke waarde en de verkrijgingsprijs van je aandelen. 

Over het box 2-inkomen tot en met € 67.804 is het tarief 24,5% (voor fiscale partners is dat tot en met € 135.608) en voor het inkomen daarboven 31%. Dit tarief geldt ook voor winstuitkeringen (dividend) aan jou als aandeelhouder. 

Om te voorkomen dat de dga belasting betaalt  bij overdracht van aandelen, wordt vaak gebruikgemaakt van een holdingstructuur. De meest eenvoudige structuur bestaat uit een holding-bv en een werk-bv.

Heeft je holding-bv een belang van tenminste 5% in een werk-bv? Dan wordt het voordeel dat de holding realiseert met de verkoop van de aandelen in die werk-bv niet belast. Dit wordt de deelnemingsvrijstelling genoemd. Let op: als je vervolgens je aandelen in de holding-bv verkoopt, wordt het voordeel dat je daarbij haalt, wel belast in box 2. Ik heb dat hierboven beschreven. Hetzelfde geldt als de holding-bv de verkoopopbrengst aan jou als dividend uitkeert.

Zoals je hierboven hebt gelezen, betaal je belasting over het  voordeel dat je hebt als je aandelen uit je bv verkoopt of overhevelt naar je privévermogen. Dit is anders als je de aandelen schenkt, maar dan gelden er een paar voorwaarden. Zo moet het gaan om ondernemingsvermogen van de bv. Ook moet  je opvolger de verkrijgingsprijs van jouw aandelen overnemen. Zo gaat de claim van de fiscus op de meerwaarde van de aandelen niet verloren. Dit wordt de doorschuifregeling genoemd (DSR). Vanaf 2025 hoeft de persoon aan wie je schenkt niet meer minstens 3 jaar bij de bv in dienst te zijn. Bij schenkingen van de aandelen geldt per  1 januari 2025 wel een minimumleeftijd van 21 jaar voor de bedrijfsopvolger.

Bij een schenking moet de ontvanger van de schenking in principe schenkbelasting betalen. Gaat het om een schenking van aandelen in een bv waarin een onderneming wordt gedreven? Dan kan de ontvanger een beroep doen op de vrijstelling van de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). Deze BOR-vrijstelling is 100 procent van de ‘going concernwaarde’ van de onderneming. Dit geldt tot een bedrag van € 1.500.000 en 75 procent over het meerdere. De schenker moet de aandelen 5 jaar onafgebroken in bezit hebben gehad. Daarnaast moet de bv deze  periode de onderneming hebben gevoerd.  

De verkrijger mag de aandelen gedurende 5 jaar nadat deze zijn overgenomen, niet verkopen. Ook moet de bv de onderneming gedurende deze tijd voortzetten.

Wijzigingen kabinet per 2025

• Het kabinet heeft de 5-jaarstermijn ingekort naar 3 jaar voor schenkingen na 1 januari 2025
• Voor schenkingen waarbij gebruikgemaakt wordt van de  BOR, geldt per  2025 een minimumleeftijd van 21 jaar voor de bedrijfsopvolger

Je kunt de aandelen in een bv nalaten zonder af te rekenen met de fiscus in box 2. Ook hier is de voorwaarde dat de bv een onderneming drijft. Je erfgenamen moeten jouw verkrijgingsprijs van de aandelen overnemen. Anders dan bij schenking geldt bij vererving van de aandelen geen minimumleeftijd van 21 jaar. 

Ook voor de erfbelasting kun je gebruikmaken van de BOR. Een verschil met belastingvrij schenken is dat je de aandelen in de bv waarin de onderneming wordt gedreven, minimaal 1 jaar (in plaats van 5 jaar) in je bezit moet hebben gehad. Maak je gebruik van de BOR? Dan geldt  bij vererving geen minimumleeftijd van 21 jaar.

Voor de bedrijfopvolgingsregelingen gelden verschillende voorwaarden. Het is complexe materie die steeds verandert. Overleg met je fiscalist over de mogelijk heden.